Niełatwo być małą pajęczycą bez talentu do tkania sieci. Jak temu zaradzić? Pani Pająkowa postanawia oddać córkę na nauki do budzącego grozę Skarabeusza i jego nietypowych podopiecznych. Jest wśród nich sepleniąca mucha, wiecznie lamentujący truteń i robaczek świętojański, który świeci tylko do połowy. Wraz z nadejściem nocy wszyscy razem postanawiają zorganizować ucieczkę w poszukiwaniu piękniejszego świata. Ta przygoda powiedzie ich dalej, niż się spodziewali, bo aż na sam koniec pajęczej sieci.