Red Skull, nazistowski łotr dążący do zagłady mutantów, wykorzystuje telepatyczne moce Charlesa Xaviera, by zalać świat falą nienawiści. Avengers i X-Men jednoczą się, aby go powstrzymać, ale ceną zwycięstwa okazuje się odwrócenie charakterów. Dobrzy stają się źli. Wybuch wojny między X-Men a Avengers, którym brutalnie przewodzi nowy Kapitan Ameryka, wydaje się tylko kwestią czasu. Kto uratuje świat przed zagładą, gdy wszyscy bohaterowie zmienią się w złoczyńców?