Podczas gdy główne siły Avengers zajęte są walką w dalekim kosmosie, grupka bohaterów, pozostałych na Ziemi pod wodzą Iron Mana, musi zmierzyć się z siłami Thanosa, który napadł na naszą planetę i wyraźnie czegoś tu szuka. W dodatku w kosmosie nadal dochodzi do inkursji niszczących całe wszechświaty. Walka dopiero się zaczyna.