Wpływowi, zwalczający mutantów fanatycy obudzili do życia Falangę – technoorganiczny koszmar z obcej galaktyki, pochłaniający wszystko na swojej drodze. Ta przerażająca siła szybko zaczyna wymykać im się spod kontroli i planuje przejąć absolutną władzę nad całą planetą! Gdy Falandze udaje się rozbić i pojmać większość członków X-Men, pozostali mutanci Xaviera muszą szukać pomocy, gdzie się da, nawet jeśli ma to oznaczać zebranie nowej drużyny nastoletnich mutantów – Generation X. Trzy zespoły – trzy zadania – jedna, desperacka walka z czasem. Czy zdziesiątkowani i rozproszeni X-Men zdołają powstrzymać zagładę Ziemi?